返利网借壳 ST 昌九遭上交所 22 问

3月27日消息，日前，ST昌九披露的公告显示，就返利网借壳一事收到了上交所的重组问询函。在问询函中，上交所对ST昌九提出22个问题，分别涉及标的公司的经营情况、财务信息以及交易作价安排等，上交所要求ST昌九在5个交易日内对此进行回复。

据《》梳理，上交所问询函具体内容如下：1.关于本次重组是否存在重大推进障碍。2.关于本次配套募集资金。3.有关拟置出资产的债权债务安排及人员安排。4.有关交易对方的一致行动关系。5.关于标的公司的持续盈利能力。6.关于标的资产的合规情况。7.关于标的公司财务内部控制。8.关于拟置入资产的预估作价。9.预案显示，本次交易支付方式包括现金购买和发行股份两部分，但现金购买资产部分的对价 4.46 亿元不因最终交易价格的变动而发生变化。10.有关标的公司营运能力。11.有关标的公司的销售推广。12.标的公司的用户基础和信息保护情况。13.关于标的公司的佣金收入情况。14.关于标的公司的广告业务情况。15. 关于标的公司的商家会员服务情况。16.关于标的公司的返利情况。17.标的公司优惠内容的收集和发布情况。18.关于标的公司的员工构成情况。19.关于标的公司的技术情况。20.关于标的公司的财务情况。21.有关标的公司收入确认。22.关于交易审批情况。

根据此前发布的重组预案显示，ST昌九拟置入中彦科技100%股份，拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。

中彦科技主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 及其网站。交易完成后，上市公司主营业务将由“丙烯酰胺的研发、生产与销售”变更为“第三方在线导购平台”，实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为中彦科技实控人、首席执行官葛永昌。

资料显示，返利网成立于2007年，业务主要是运营在线导购平台，包括“返利网”APP和网站，主要提供电商导购服务、广告展示服务和商家会员服务。该公司曾于2018年9月做过辅导备案登记，拟登陆A股，但最终未能成行。此次借壳，交易对方承诺，计划三年合计盈利6亿元左右。

但在交易预案中，ST昌九披露了返利网近三年的财务数据。返利网2017年、2018年和2019年的营业收入分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元，呈现不断下滑趋势。

对于业绩下滑，返利网解释称收入降低主要是优惠券类导购工具的收入占比上升。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，因此通过“返利网”为各电商平台或商家导购达成的成交额将减少，相应地，在返利网与电商平台或商家以 CPS（即按实际成交额）结算的模式下，即使佣金率不变，返利网所收取的电商导购佣金收入也会相应减少，从而导致报告期内，返利网营业收入呈下降趋势。

此外，3月25日，ST昌九还专门召开重大资产重组媒体说明会，就媒体及投资者普遍关注的问题进行回答，但这并未打消监管的疑虑，上文提到的上交所重组问询函就是媒体说明会当天收到的，而从中也不难看出，上交所对ST昌九的持续盈利能力等问题极为关注。